勤敏聯合會計師事務所會計師朱財寶(左)、天遠律師事務所律師劉立恩(右),在一場「加密貨幣的法遵及銀行實務」研討會進行對談。

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攝影 / 李靜宜

勤敏聯合會計師事務所朱財寶,在一場天遠律師事務所舉辦的「加密貨幣的法遵及銀行實務」研討會,與律師劉立恩針對加密貨幣用戶與業者最關心的課稅問題,進行深度對談。

朱財寶表示,目前國稅局將加密貨幣定義為商品,所以加密貨幣的買賣,也被視為商品交易,就需要課徵營業稅。他也透露,金流是最好的證據,金錢的流動,凡走過必留下痕跡,未來國稅局一定會從銀行端撈取金流數據,只要國稅局發公文給銀行端,就一定追查得到金流數據。

他也提醒,課稅追溯期是5年,所以,從加密貨幣獲利的用戶,未來5年內都要小心被國稅局找上。不過,國稅局的原則是抓大放小,若用戶有大額金錢進出帳戶,要有心理準備,會成為國稅局首先開刀的對象。

朱財寶也進一步解釋,國稅局查稅的依據,是以銀行帳戶持有者整年度的存摺存入與支出的差額做為基準,存入金額若遠大於支出成本,國稅局就會採信,此帳戶持有者是有利得。此時,用戶需要主動告知國稅局有多少交易、多少利潤。

如果一直都沒有主動告知,國稅局就會以某一通則,例如同業核課利潤,當作核課數據,直接核課帳戶持有者。若要反駁,則需拿出核課期間的交易對帳單,向國稅局證明核課金額不確實,朱財寶再次強調,金流的證據絕對跑不掉。

他更以臺灣知名的加密貨幣稅務案件舉例,有位虛擬貨幣投資人在場外交易(OTC)金額將近5,000萬元新臺幣,可能不小心從銀行被國稅局抓到金流,國稅局即課徵5%營業稅250萬元,還另加50%的營業稅罰緩125萬元,所得稅還要另外算,若國稅局認定他是高所得者,以同業核課標準,若認定他賺進400萬元以上,就會以40%的稅率級距,課徵所得稅160萬元,再另加50%的所得稅罰緩80萬元,前後估計要花上600多萬元繳營業稅、所得稅與罰緩。

ICO發行會不會被課稅,會計師怎麼看?

朱財寶提到,目前發行ICO的公司,都不太會在臺灣發行,因為當初就有考慮到稅賦的可能性,所以一開始都會建議客戶到境外發幣,所募得的錢才拿回來投資臺灣相關的子公司,用於產品開發、商品運作所必要花費的成本費用。

而且,在境外公司發幣獲得的錢,只要沒有立即付給最終受益人,其實看起來就如同IPO,公司與外部投資者募得一筆資金,用於公司運作。朱財寶強調,只要把錢放在境外公司,沒有流入最終受益人帳戶,基本上國稅局都課不到稅,除非在金流上抓到,有流入最終受益人帳戶,就會以當年流入公司的金流,核課營業稅或是個人所得稅。劉立恩也補充,ICO大部分的業者,其實幾乎都在境外公司發幣,瑞士、馬爾他都是流行的地點。

劉立恩接著舉例,如果一個公司ICO成功募得價值6億元新臺幣,但他的研發、管理、行銷團隊若都在臺灣本地,即便6億元都放在海外,難道不會有反避稅問題?朱財寶回應,即便許多公司的實際運作人員9成9都在香港、臺灣、日本這些地區,但大家都把錢放在境外公司,再分配到下面子公司進行實體運作,國稅局真的很難核課到,因為國稅局在核課反避稅時,是針對最終受益人是否有金流入帳戶,很少聽到放在境外被國稅局課稅,唯一聽到的都是內部檢舉,例如,公司會計去向國稅局舉報故意逃漏稅。

加密貨幣業者可能也會疑惑,明明是把自已發出的加密貨幣,換取以太幣或其他等價的貨幣,開發也要成本,並不是沒有付出,國稅局怎能以對價換取的貨幣來進行課稅?劉立恩表示,在臺灣認定加密貨幣是做出來的商品,換取的貨幣當下是有其市場價值,國稅局會認定是業者銷售虛擬商品所獲得的營業收入,而這也是目前法律跟稅務上的最大問題。朱財寶也補充,若業者不想被課太多稅,可向國稅局舉證營業成本,包括人事、技術、管銷、硬軟體設備等等。

此外,業者如果是在境外發行ICO,但在臺灣有進行公開招募,而募集到的加密貨幣都不換成法幣,可能在公司境外註冊地發展新創事業,國稅局有辦法課稅或罰鍰嗎?朱財寶提到,國稅局當然很想課稅,但要看誰提供給國稅局資訊,若是有人檢舉、告密,國稅局也較難對境外公司有追溯權與處罰權。

主要是因為,國稅局只針對追稅主體,前提是在國內有交易行為,國稅局才會課稅,若在臺沒有登記任何實際營業處,又只有募集ICO的這個動作,只要沒有任何金流,也不歸國稅局管轄範圍。朱財寶也提醒,若業者被投資者指控以ICO吸金,應該要擔心的是被檢調機關找上,國稅局反而會是被動的角色,去配合法務部調查局的動作。

ICO業者製作財報,所面臨的挑戰

而關於公司ICO後的資產負債表,擁有的加密貨幣到底算是資產或負債。朱財寶也為相關業者解釋,當ICO發行時,資產負債表就會產生一個價值,業者可能是拿到美金、比特幣、以太幣作為對價貨幣。此時,首先要定義的是,ICO將來是否會換算成股東權益,若不能換算成股權,它在短期對業者來說就是個負債。但如果在發行代幣當下,是明訂不用償還給認購代幣的投資者,未來此負債若轉換成公司營收也是有可能。主要還是要看發行ICO的條件、定義,甚至是回購條件,才能將它定義為資產或是負債。

另外,劉立恩表示,四大會計事務所,包括PwC、Deloitte、KPMG、Ernst&Young,沒有任何一家會為ICO公司進行查核簽證,財務簽證、稅務簽證都不會出。主因是審計準則公報或是各個會計師公報,到目前為止沒有具體的規範內容,所以會計師也會很擔心,萬一簽了查核簽證,未來若被告,就會把事務所的聲譽都賠下去。

最後,劉立恩指出,若有新創公司在初創階段發行ICO募資,募到2、3千萬美金,對新創公司初期的募資階段或許很夠用,但要擴張到全球市場,這筆錢只能塞牙縫,到時可能需要2億美金,甚至會有申請IPO的需求,而過去在ICO時期,已沒有獲得四大會計事務所的查核簽證,會產生的影響為何?

朱財寶表示,在臺的四大會計事務所還是對ICO保留著一定的距離,在完整法規訂定出來前,不會去幫ICO業者背書、跳下來擔責任,所以暫時也不會承接ICO的案子。但他也提到,或許未來1、2年,國外陸續會有案例進來,到時候四大會計事務所的就會有參考依據,不過前提是業者的內控、內稽可遵循法規,四大會計事務所才有可能幫忙簽。

臺灣政府機關將如何管理虛擬貨幣?

● 2013年12月:中央銀行、金管會共同表態,將比特幣等虛擬貨幣定位為具有高度投機性的數位「虛擬商品」。

● 2014年1月:金管會要求金融機構不得收受、兌換比特幣,也不得在銀行ATM提供比特幣相關服務。

● 2017年12月:金管會宣布,金融機構不得參與或提供虛擬貨幣相關服務或交易;虛擬貨幣或ICO發行或銷售者,如涉及違法情事,將由檢調機關依法辦理。

● 2018年3月:中央銀行表示,ICO若有類似首次公開發行證券(IPO)的行為,須受證券法規的規範,並給予警示。

● 2018年4月:法務部擬定把虛擬貨幣納入洗錢防制管理。

● 2018年7月:金管會發函全體銀行,採取虛擬貨幣交易五大措施,包括認識客戶身分(KYC)、採取實名制、購買虛擬貨幣需綁定銀行同名存款帳戶、銀行需列出高風險客戶與監控態樣並監控可疑交易、不配合實名制的業者,銀行可關閉帳戶拒絕交易。

● 2018年8月:中央銀行與金管會共識,虛擬貨幣正名為虛擬通貨,納管機關9月才會較為明朗。

資料來源:中央銀行、金管會、法務部,iThome整理,2018年9月


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