加密貨幣交易或ICO要不要課稅？會計師提醒獲利5年內都要小心國稅局盯上

勤敏聯合會計師事務所朱財寶，在一場天遠律師事務所舉辦的「加密貨幣的法遵及銀行實務」研討會，與律師劉立恩針對加密貨幣用戶與業者最關心的課稅問題，進行深度對談。

朱財寶表示，目前國稅局將加密貨幣定義為商品，所以加密貨幣的買賣，也被視為商品交易，就需要課徵營業稅。他也透露，金流是最好的證據，金錢的流動，凡走過必留下痕跡，未來國稅局一定會從銀行端撈取金流數據，只要國稅局發公文給銀行端，就一定追查得到金流數據。

他也提醒，課稅追溯期是5年，所以，從加密貨幣獲利的用戶，未來5年內都要小心被國稅局找上。不過，國稅局的原則是抓大放小，若用戶有大額金錢進出帳戶，要有心理準備，會成為國稅局首先開刀的對象。

朱財寶也進一步解釋，國稅局查稅的依據，是以銀行帳戶持有者整年度的存摺存入與支出的差額做為基準，存入金額若遠大於支出成本，國稅局就會採信，此帳戶持有者是有利得。此時，用戶需要主動告知國稅局有多少交易、多少利潤。

如果一直都沒有主動告知，國稅局就會以某一通則，例如同業核課利潤，當作核課數據，直接核課帳戶持有者。若要反駁，則需拿出核課期間的交易對帳單，向國稅局證明核課金額不確實，朱財寶再次強調，金流的證據絕對跑不掉。

他更以臺灣知名的加密貨幣稅務案件舉例，有位虛擬貨幣投資人在場外交易（OTC）金額將近5,000萬元新臺幣，可能不小心從銀行被國稅局抓到金流，國稅局即課徵5％營業稅250萬元，還另加50％的營業稅罰緩125萬元，所得稅還要另外算，若國稅局認定他是高所得者，以同業核課標準，若認定他賺進400萬元以上，就會以40％的稅率級距，課徵所得稅160萬元，再另加50％的所得稅罰緩80萬元，前後估計要花上600多萬元繳營業稅、所得稅與罰緩。

ICO發行會不會被課稅，會計師怎麼看？

朱財寶提到，目前發行ICO的公司，都不太會在臺灣發行，因為當初就有考慮到稅賦的可能性，所以一開始都會建議客戶到境外發幣，所募得的錢才拿回來投資臺灣相關的子公司，用於產品開發、商品運作所必要花費的成本費用。

而且，在境外公司發幣獲得的錢，只要沒有立即付給最終受益人，其實看起來就如同IPO，公司與外部投資者募得一筆資金，用於公司運作。朱財寶強調，只要把錢放在境外公司，沒有流入最終受益人帳戶，基本上國稅局都課不到稅，除非在金流上抓到，有流入最終受益人帳戶，就會以當年流入公司的金流，核課營業稅或是個人所得稅。劉立恩也補充，ICO大部分的業者，其實幾乎都在境外公司發幣，瑞士、馬爾他都是流行的地點。

劉立恩接著舉例，如果一個公司ICO成功募得價值6億元新臺幣，但他的研發、管理、行銷團隊若都在臺灣本地，即便6億元都放在海外，難道不會有反避稅問題？朱財寶回應，即便許多公司的實際運作人員9成9都在香港、臺灣、日本這些地區，但大家都把錢放在境外公司，再分配到下面子公司進行實體運作，國稅局真的很難核課到，因為國稅局在核課反避稅時，是針對最終受益人是否有金流入帳戶，很少聽到放在境外被國稅局課稅，唯一聽到的都是內部檢舉，例如，公司會計去向國稅局舉報故意逃漏稅。

加密貨幣業者可能也會疑惑，明明是把自已發出的加密貨幣，換取以太幣或其他等價的貨幣，開發也要成本，並不是沒有付出，國稅局怎能以對價換取的貨幣來進行課稅？劉立恩表示，在臺灣認定加密貨幣是做出來的商品，換取的貨幣當下是有其市場價值，國稅局會認定是業者銷售虛擬商品所獲得的營業收入，而這也是目前法律跟稅務上的最大問題。朱財寶也補充，若業者不想被課太多稅，可向國稅局舉證營業成本，包括人事、技術、管銷、硬軟體設備等等。

此外，業者如果是在境外發行ICO，但在臺灣有進行公開招募，而募集到的加密貨幣都不換成法幣，可能在公司境外註冊地發展新創事業，國稅局有辦法課稅或罰鍰嗎？朱財寶提到，國稅局當然很想課稅，但要看誰提供給國稅局資訊，若是有人檢舉、告密，國稅局也較難對境外公司有追溯權與處罰權。

主要是因為，國稅局只針對追稅主體，前提是在國內有交易行為，國稅局才會課稅，若在臺沒有登記任何實際營業處，又只有募集ICO的這個動作，只要沒有任何金流，也不歸國稅局管轄範圍。朱財寶也提醒，若業者被投資者指控以ICO吸金，應該要擔心的是被檢調機關找上，國稅局反而會是被動的角色，去配合法務部調查局的動作。

ICO業者製作財報，所面臨的挑戰

而關於公司ICO後的資產負債表，擁有的加密貨幣到底算是資產或負債。朱財寶也為相關業者解釋，當ICO發行時，資產負債表就會產生一個價值，業者可能是拿到美金、比特幣、以太幣作為對價貨幣。此時，首先要定義的是，ICO將來是否會換算成股東權益，若不能換算成股權，它在短期對業者來說就是個負債。但如果在發行代幣當下，是明訂不用償還給認購代幣的投資者，未來此負債若轉換成公司營收也是有可能。主要還是要看發行ICO的條件、定義，甚至是回購條件，才能將它定義為資產或是負債。

另外，劉立恩表示，四大會計事務所，包括PwC、Deloitte、KPMG、Ernst&Young，沒有任何一家會為ICO公司進行查核簽證，財務簽證、稅務簽證都不會出。主因是審計準則公報或是各個會計師公報，到目前為止沒有具體的規範內容，所以會計師也會很擔心，萬一簽了查核簽證，未來若被告，就會把事務所的聲譽都賠下去。

最後，劉立恩指出，若有新創公司在初創階段發行ICO募資，募到2、3千萬美金，對新創公司初期的募資階段或許很夠用，但要擴張到全球市場，這筆錢只能塞牙縫，到時可能需要2億美金，甚至會有申請IPO的需求，而過去在ICO時期，已沒有獲得四大會計事務所的查核簽證，會產生的影響為何？

朱財寶表示，在臺的四大會計事務所還是對ICO保留著一定的距離，在完整法規訂定出來前，不會去幫ICO業者背書、跳下來擔責任，所以暫時也不會承接ICO的案子。但他也提到，或許未來1、2年，國外陸續會有案例進來，到時候四大會計事務所的就會有參考依據，不過前提是業者的內控、內稽可遵循法規，四大會計事務所才有可能幫忙簽。

臺灣政府機關將如何管理虛擬貨幣？

● 2013年12月：中央銀行、金管會共同表態，將比特幣等虛擬貨幣定位為具有高度投機性的數位「虛擬商品」。

● 2014年1月：金管會要求金融機構不得收受、兌換比特幣，也不得在銀行ATM提供比特幣相關服務。

● 2017年12月：金管會宣布，金融機構不得參與或提供虛擬貨幣相關服務或交易；虛擬貨幣或ICO發行或銷售者，如涉及違法情事，將由檢調機關依法辦理。

● 2018年3月：中央銀行表示，ICO若有類似首次公開發行證券（IPO）的行為，須受證券法規的規範，並給予警示。

● 2018年4月：法務部擬定把虛擬貨幣納入洗錢防制管理。

● 2018年7月：金管會發函全體銀行，採取虛擬貨幣交易五大措施，包括認識客戶身分（KYC）、採取實名制、購買虛擬貨幣需綁定銀行同名存款帳戶、銀行需列出高風險客戶與監控態樣並監控可疑交易、不配合實名制的業者，銀行可關閉帳戶拒絕交易。

● 2018年8月：中央銀行與金管會共識，虛擬貨幣正名為虛擬通貨，納管機關9月才會較為明朗。

資料來源：中央銀行、金管會、法務部，iThome整理，2018年9月